Questão apresentada à Equipe de Consultoria Zênite:

“A Administração Consulente destaca que a Lei nº 14.133/2021, ao tratar da qualificação econômico-financeira, não especificou que os balanços patrimoniais a serem entregues pelos licitantes devem corresponder àqueles elaborados e entregues “conforme a Lei”.

Diante dessa omissão normativa, indaga se as empresas que estão dispensadas de elaborar suas demonstrações contábeis de acordo com o sistema “SPED”, podem apresentar seus balanços patrimoniais desprovidos dos registros na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.”

DIRETO AO PONTO

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Em vista do exposto, afirma-se que, na visão da Consultoria Zênite, as empresas dispensadas do sistema “SPED” não podem apresentar seus balanços patrimoniais sem o devido registro na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. O registro é indispensável para que o documento tenha validade no certame.

Embora o texto literal do artigo 69, inciso I, da Lei nº 14.133/2021 seja omisso quanto às formalidades de apresentação do balanço, a interpretação sistemática e finalística do direito impede a aceitação de “qualquer documento” produzido internamente pelas empresas.

Para que o balanço patrimonial sirva como elemento idôneo de prova da saúde financeira da empresa em uma licitação, ele precisa gozar de eficácia plena (oponibilidade a terceiros). Essa eficácia só é alcançada quando o documento cumpre as formalidades e registros exigidos pela legislação comercial e societária.

A finalidade da habilitação econômico-financeira é garantir que o licitante tenha capacidade real de cumprir o futuro contrato. Aceitar balanços sem registro ou autenticação oficial geraria insegurança jurídica para a Administração Pública, pois os dados poderiam não corresponder às informações oficiais da empresa.

Daí porque permite-se que a Administração, nos editais de licitação, exija que os balanços patrimoniais a serem apresentados sejam registrados na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a depender da natureza jurídica do licitante (sociedade empresária ou sociedade simples).

Salvo melhor juízo, essa é a orientação da Zênite, de caráter opinativo e orientativo, elaborada de acordo com os subsídios fornecidos pela Consulente.

FUNDAMENTO

A resposta, na visão da Consultoria Zênite, é negativa.

Para construir os fundamentos necessários para amparar essa conclusão, deve-se recorrer, primeiramente, ao texto da Lei nº 14.133/2021:

“Art. 69. A habilitação econômico-financeira visa a demonstrar a aptidão econômica do licitante para cumprir as obrigações decorrentes do futuro contrato, devendo ser comprovada de forma objetiva, por coeficientes e índices econômicos previstos no edital, devidamente justificados no processo licitatório, e será restrita à apresentação da seguinte documentação:

I – balanço patrimonial, demonstração de resultado de exercício e demais demonstrações contábeis dos 2 (dois) últimos exercícios sociais; (…)”

Assim como percebido pela Administração Consulente, a Lei nº 14.133/2021 não pormenorizou a forma pela qual o balanço patrimonial deve ser apresentado pelos licitantes com o objetivo de comprovar as exigências de qualificação econômico-financeira. Diferente do que fazia a legislação revogada, que vinculava o balanço a ser apresentado àquele elaborado e entregue conforme a lei, o regime jurídico hoje vigente se restringe a demandar a apresentação do balanço patrimonial, sem relacioná-lo àquele levantado, aprovado e registrado conforme as exigências estabelecidas pelas normas que presidem a atividade societária em geral.

Quando interpretada exclusivamente a partir da sua literalidade, isto é, tomando em consideração apenas e tão somente a disposição textual, é possível defender a tese de que os licitantes estão dispensados de apresentar o balanço patrimonial elaborado e apresentado conforme a legislação societária. E isso porque a omissão na Lei nº 14.133/2021, estabelecendo essa exigência qualificada para o balanço, permitiria aos licitantes apresentarem-no desprovido do cumprimento das formalidades impostas ao seu levantamento e registro. Afinal, se a lei não descreveu que o balanço a ser apresentado para fins de comprovação da qualificação econômico-financeira é aquele válido e eficaz a partir das regras societárias, não poderia a Administração exigir a sua apresentação.

Mas quando o horizonte interpretativo é ampliado para somar a essa perspectiva uma proposta sistemática e finalística, que não observa apenas o aspecto textual da regra contida no art. 69, I, da Lei nº 14.133/2021, mas sim o sistema normativo como um todo e, também os fins buscados com a apresentação do balanço patrimonial, essa conclusão perde a sua força e cede em favor de outra, em sentido diametralmente oposto.

A licitação é um procedimento, e a habilitação, um dos seus julgamentos. O julgamento da habilitação, por sua vez, é eminentemente documental, em que documentos apresentados pelos licitantes ou obtidos diretamente pela Administração comprovam que o licitante reúne os elementos mínimos estabelecidos no edital para comprovar a sua idoneidade e capacidade (técnica e econômica).

Por envolver um elemento de prova de uma situação de fato, e, nessa condição, compor a motivação fática das decisões que orientam o julgamento da habilitação, os documentos a serem apresentados não poderão ser “quaisquer documentos”. Antes disso, para que eles realmente possuam a capacidade de demonstrar os fatos neles descritos, e vincular a Administração ao seu conteúdo, os documentos devem ser elaborados observando as regras necessárias para que eles repercutam efeitos perante terceiros, ou seja, para que eles gozem de eficácia plena.

Em muitos casos, a lei exige formatos específicos para certos atos. Caso o seja elaborado fora do formato que a lei manda, o documento não gera o efeito esperado. Isso significa que o documento, elaborado dessa forma, não é capaz de ser oposto a terceiros, e seu conteúdo não pode ser tomado como vinculativo.

É o que acontece com o balanço patrimonial. Os licitantes que não devem apresentar suas demonstrações contábeis de acordo com o “SPED”, estão liberados para elaborar balanços tal como e quando o queiram. Mas esse documento, enquanto não se revestir da forma prevista na lei societária para sua entrega e registro, não produzirá efeitos perante terceiros; produzirá efeitos internos, isto é, perante a pessoa física/jurídica, mas não frente a terceiros estranhos a esse elemento interior da atividade societária

Somente quando o balanço patrimonial é elaborado e apresentado conforme a legislação contábil e societária, inclusive no que se refere aos seus registros, é que o documento gozará de eficácia perante terceiros e, com isso, poderá ser empregado como elemento de prova da realidade econômica do licitante.

Ao considerar essa realidade segundo a qual o balanço patrimonial, para que possa servir como “elemento de prova” requisita seu registro, e que a finalidade da qualificação econômico-financeira é a de aferir a real condição econômica do licitante, garantindo, tanto quanto possível, que ele reúne os elementos mínimos para assumir os encargos decorrentes da contratação, é que se afirma que, a despeito da omissão na Lei nº 14.133/21, o balanço a ser apresentado no certame licitatório pelos licitantes não pode ser outro que não aquele elaborado, apresentado e registrado conforme determina a legislação específica da atividade societária do licitante.

Logo, ainda que a Lei nº 14.133/2021 não estabeleça a forma que o balanço deve se revestir para ser aceito nas licitações, a interpretação sistemática e finalística do art. 67, I, antes mencionado, não permite outra conclusão que não aquela segundo a qual ao indicar a exigibilidade da apresentação dos balanços relativos aos dois últimos exercícios sociais, a Lei deve ser interpretada para ter seu alcance sobre os balanços já exigíveis e apresentados na forma da lei.

Nesse cenário, interessa destacar os aspectos que usualmente devem ser observados quanto ao balanço patrimonial exigido. Para tanto, é válido trazer à colação material de apoio elaborado por Reinaldo Luiz Lunelli, profissional da área contábil/comercial:

“Formalidades do Balanço Patrimonial

É claro que para o Balanço Patrimonial ter validade ele precisa ser elaborado em conformidade com a legislação comercial, societária e fiscal em vigência na data de seu encerramento.

Cabe salientar que o novo Código Civil (Lei 10.406/02) substituiu o Código Comercial que regia as empresas e agora tratamos todas as questões relacionadas às empresas com o Código Civil a partir do art. 966 até o art. 1.195 no Livro II – Do Direito de Empresa.

Os ditames societários para o encerramento do balanço como a forma de classificação, avaliação e as demonstrações obrigatórias são detalhados na Lei 6.404/1976, atualizada recentemente para obedecer ao padrão internacionalmente aceito. Está é, portanto, a Lei das Sociedades por Ações; também aplicável às demais entidades.

A legislação comercial alerta, em seu Art. 1.184 que o Balanço Patrimonial e o de Resultado Econômico(Demonstração do Resultado do Exercício), devem ser lançados no Livro Diário da empresa estando ambos assinados por técnico em Ciências Contábeis, legalmente habilitado e pelo empresário responsável.

Assim, o Balanço Patrimonial autêntico e apresentado na forma da lei civil é o que consta no Livro Diário e portanto, só existirá por meio de cópia autenticada. Isto não quer dizer que outros Balanços não possam ser apresentados, no entanto, como a contabilidade é alterada constantemente em uma entidade, existe o risco das informações apresentadas não serem as oficiais e válidas para a data de seu encerramento.

As sociedades de capital aberto tem ainda a obrigatoriedade de publicação de seus Balanços na imprensa oficial o que sempre vai constituir uma condição de eficácia e veracidade das demonstrações contábeis, atendendo amplamente os preceitos legais.

Portanto, dependendo da forma de constituição da empresa, e para ter-se uma maior segurança sobre os dados apresentados, a administração poderá exigir a publicação oficial registrada (Sociedades Anônimas), ou ainda o termo de abertura e encerramento do Livro Diário, devidamente autenticado pelo órgão competente, do qual se extrai o Balanço Patrimonial em páginas sequencialmente numeradas e em consonância com a lei comercial e societária (Sociedades em Geral).

A escrituração contábil e o levantamento do Balanço Patrimonial são obrigações que alcançam todas as entidades empresárias, independentemente de porte ou forma de constituição. Assim, mesmo para as empresas tributadas pelo regime simplificado de apuração (Simples Nacional) é possível exigir os informes contábeis e patrimoniais, como das demais entidades. A única segregação que se faz é que, para as empresas em geral, o conjunto completo de demonstrações contábeis é muito mais abrangente que para as microempresas e empresas de pequeno porte; bastando para estas a apresentação do Balanço Patrimonial, da Demonstração do Resultado do Exercício e das Notas Explicativas, conforme regulamenta a Resolução CFC 1.418/2012.”¹ (Destacamos.)

Das considerações acima depreende-se que, quando não vinculados ao “SPED”, cumpre aos licitantes apresentarem seus balanços patrimoniais publicados na imprensa oficial ou registrados na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso².

NOTAS E REFERÊNCIAS

¹ A Resolução nº 1.418/2012 foi revogada pela NBC TG 1002, que atualmente dispõe sobre a contabilidade para microentidades.

² Excepciona-se dessa regra a empresa licitante submetida ao regime do SPED, hipótese em que não há exigibilidade do registro propriamente dito da Junta Comercial, conforme se depreende do Decreto nº 8.683/2016, que acresceu um dispositivo ao Decreto nº 1.800/96 e estabeleceu o seguinte:

“Art. 1º O Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, passa a vigorar com as seguintes alterações:

‘Art. 78-A. A autenticação de livros contábeis das empresas poderá ser feita por meio do Sistema Público de Escrituração Digital – Sped de que trata o Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, mediante a apresentação de escrituração contábil digital. § 1º A autenticação dos livros contábeis digitais será comprovada pelo recibo de entrega emitido pelo Sped. § 2º A autenticação prevista neste artigo dispensa a autenticação de que trata o art. 39 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, nos termos do art. 39-A da referida Lei.’ (NR)

Art. 2º Para fins do disposto no art. 78-A do Decreto nº 1.800, de 1996, são considerados autenticados os livros contábeis transmitidos pelas empresas ao Sistema Público de Escrituração Digital – Sped, de que trata o Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, até a data de publicação deste Decreto, ainda que não analisados pela Junta Comercial, mediante a apresentação da escrituração contábil digital. Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica aos livros contábeis digitais das empresas transmitidos ao Sped quando tiver havido indeferimento ou solicitação de providências pelas Juntas Comerciais até a data de publicação deste Decreto.” (Destacamos.)

A partir desse regramento, resta claro que o recibo de entrega da documentação contábil via SPED constitui o documento apto a comprovar a autenticação dos livros contábeis.

Agora, se a empresa licitante encontra-se obrigada a promover o registro do balanço patrimonial na Junta Comercial, e a licitante apresentou o balanço sem o registro pertinente, a regra imporia a sua inabilitação, posto que a ausência dessa formalidade afetaria a validade do documento contábil.

 

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ZÊNITE, Equipe Técnica. Habilitação: apresentação de balanço patrimonial por empresas dispensadas do SPED e a necessidade de registro na junta comercial ou no registro civil de PJ. Blog Zênite. 18 ago. 2026. Disponível em: https://zenite.blog.br/habilitacao-apresentacao-de-balanco-patrimonial-por-empresas-dispensadas-do-sped-e-a-necessidade-de-registro-na-junta-comercial-ou-no-registro-civil-de-pj/. Acesso em: dd mmm. aaaa.