A instituição da Contribuição sobre Bens e Serviços — CBS e do Imposto sobre Bens e Serviços — IBS produz efeitos que não se limitam à substituição nominal dos tributos atualmente incidentes sobre as contratações. O novo regime altera a sistemática de incidência, o aproveitamento de créditos e, consequentemente, a carga tributária efetiva suportada pelas empresas contratadas.

Por essa razão, a avaliação dos impactos da reforma tributária não pode se limitar à comparação entre as alíquotas nominais dos tributos substituídos (PIS, Cofins e IPI) e aquelas definidas para os novos tributos (CBS, IBS e Imposto Seletivo). O art. 374, § 1º, da Lei Complementar nº 214/2025 determina que a apuração da carga tributária efetiva considere, entre outros aspectos, os efeitos da não cumulatividade e das regras de creditamento, a possibilidade de repasse dos encargos tributários a terceiros, os impactos próprios do período de transição e os benefícios ou incentivos fiscais relacionados aos tributos substituídos.

A atuação da Administração deverá ser, portanto, simultaneamente preventiva e corretiva, abrangendo tanto o acompanhamento dos contratos em execução quanto o planejamento das novas contratações.

Em relação aos contratos em execução, uma primeira providência envolve o mapeamento da carteira contratual, com a identificação daqueles potencialmente afetados pelas alterações tributárias. Essa avaliação deverá considerar, especialmente, o objeto, o período de execução, a estrutura tributária incidente e a exposição do contrato às diferentes etapas da transição.

Identificados os contratos potencialmente afetados, será necessário estabelecer uma linha de base que permita comparar, em condições economicamente equivalentes, a carga tributária considerada ou efetivamente suportada segundo o regime anterior com aquela decorrente da implementação da CBS e do IBS. Essa referência é indispensável para isolar, tanto quanto possível, os efeitos especificamente atribuíveis à reforma de outras variações econômicas ocorridas durante a execução, mas que decorre, por exemplo, de álea empresarial.

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A apuração deverá ser concreta e individualizada. Contratos semelhantes podem sofrer impactos distintos em razão do regime tributário aplicável, da cadeia de fornecimento, dos créditos efetivamente apropriáveis e de outras circunstâncias que repercutam sobre a carga tributária suportada na execução. Não se deve, portanto, presumir que a reforma produzirá necessariamente aumento ou redução dos encargos contratuais de forma generalizada.

Em relação aos contratos abrangidos pelos arts. 373 e seguintes da Lei Complementar nº 214/2025, a Administração deverá acompanhar os efeitos da transição e adotar as medidas necessárias à preservação da equação econômico-financeira[1]. O art. 374 assegura o ajuste quando comprovado desequilíbrio decorrente da alteração da carga tributária efetiva, enquanto o art. 375 determina a revisão de ofício quando constatada sua redução, assegurado o direito de manifestação da contratada.

A disciplina possui, portanto, natureza bilateral. A recomposição protege a contratada contra o aumento da carga tributária que repercuta sobre a equação contratual, mas também o interesse público quando a reforma reduzir os encargos efetivamente suportados. Em ambos os sentidos, a alteração dos valores dependerá da demonstração do impacto econômico e de seu nexo causal com a reforma tributária.

Quando a iniciativa partir da contratada, o requerimento deverá ser adequadamente instruído com os elementos necessários à comprovação do direito. O art. 376 admite que o pedido seja apresentado a cada alteração tributária que cause comprovado desequilíbrio ou contemple as alterações previstas para o período de transição, devendo ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação.

Quando a revisão ocorrer de ofício, caberá à própria Administração reunir elementos técnicos suficientes para demonstrar a redução da carga tributária efetiva e sua repercussão sobre o contrato, assegurando à contratada o direito de manifestação. A revisão não pode decorrer de presunção genérica de que a nova sistemática tributária produzirá redução de custos.

Para viabilizar uma atuação uniforme, motivada e controlável, a Administração deverá estruturar metodologia para a instrução e análise desses procedimentos, definindo os documentos e demonstrativos fiscais necessários, a linha de base, os períodos de comparação, os critérios para consideração dos créditos tributários e a forma de demonstração do nexo entre a reforma e a alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada. A ausência de regulamentação administrativa, contudo, não impede o exercício do direito pela contratada, conforme estabelece o art. 376, § 3º, da Lei Complementar.

A recomposição poderá ocorrer mediante revisão dos valores contratados, compensações financeiras, ajustes tarifários, renegociação de prazos e condições de execução, transferência de custos ou encargos entre as partes ou outros meios compatíveis com a legislação aplicável. A Lei Complementar estabelece preferência pela alteração da remuneração contratual ou pelo ajuste tarifário, condicionando a adoção de formas alternativas à concordância da contratada.

Também será necessário distinguir os impactos próprios da reforma tributária de outras variações ocorridas durante a execução. O regime dos arts. 373 e seguintes não se confunde com reajuste, repactuação ou revisão decorrente de outros fatos. Cada mecanismo conserva seus pressupostos e finalidades, devendo ser evitada a duplicidade de compensação pelo mesmo impacto econômico.

Nas novas contratações, os efeitos da reforma que, no momento da elaboração do orçamento estimado e da apresentação das propostas, sejam objetivamente conhecidos e mensuráveis deverão ser considerados na formação dos preços. Nos contratos cuja execução alcance diferentes etapas da transição, o planejamento deverá identificar as alterações tributárias relevantes e avaliar em que medida seus efeitos podem ser adequadamente precificados.

A mera previsão de que determinada alteração tributária ocorrerá durante a execução, entretanto, não significa que seu impacto econômico possa ser antecipadamente incorporado ao preço. A edição dos regulamentos necessários à implementação da reforma amplia as condições para conhecimento de seus efeitos, mas não autoriza presumir que todos eles se tornem, por esse simples fato, antecipadamente mensuráveis. A profundidade das alterações, sua implementação progressiva e a interação entre as normas tributárias e as variáveis econômicas da execução podem fazer com que determinados efeitos somente possam ser identificados ou adequadamente dimensionados posteriormente[2].

O planejamento deverá, por isso, registrar as premissas tributárias consideradas na formação do orçamento, identificando, na medida do possível, quais efeitos eram conhecidos e mensuráveis e quais variáveis relevantes permaneciam objetivamente indeterminadas. Esse registro permitirá, durante a execução, distinguir os impactos que já integravam a formação ordinária dos preços daqueles que não podiam ser adequadamente precificados.

O edital e a minuta contratual deverão disciplinar o tratamento dos efeitos da reforma durante a execução, em conformidade com a Lei Complementar nº 214/2025, sem transferir ao contratado, de forma genérica, riscos tributários cuja dimensão econômica não pudesse ser objetivamente conhecida no momento da apresentação da proposta.

Em síntese, a Administração deverá estruturar procedimento permanente de acompanhamento da reforma tributária, compreendendo o mapeamento dos contratos potencialmente afetados; a definição da linha de base; o acompanhamento das alterações normativas; a apuração individualizada da carga tributária efetiva; a identificação do nexo causal entre a reforma e o impacto econômico; a recomposição, para mais ou para menos, quando cabível; e a incorporação, às novas contratações, dos efeitos que sejam objetivamente conhecidos e mensuráveis.

A análise não poderá se basear em presunções genéricas nem na simples comparação de alíquotas. O critério determinante será o impacto efetivo da reforma sobre a equação econômico-financeira de cada contrato, considerando, de um lado, aquilo que podia ser objetivamente conhecido e precificado no momento relevante e, de outro, os efeitos que somente se tornaram cognoscíveis ou mensuráveis posteriormente.

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[1] Sobre o “Reequilíbrio contratual na reforma tributária (LC nº 214/2025): finalidade dos arts. 373 a 377 e parâmetros de incidência nos contratos das empresas estatais”, confira doutrina de MENDES, Renato Geraldo; ALMEIDA, Anadricea Vicente Vieira de; SAMPAIO, Ricardo Alexandre. Blog Zênite, categoria Doutrina, 15 mai. 2026. Disponível em: https://zenite.blog.br/reequilibrio-contratual-na-reforma-tributaria-lc-no-214-2025-finalidade-dos-arts-373-a-377-e-parametros-de-incidencia-nos-contratos-das-empresas-estatais/. Acesso em: 06 out. 2026.

[2]  Sobre esse aspecto, confira a seguinte Pergunta e Resposta extraída do Zênite Fácil: Qual a interpretação do art. 373, § 1º, da LC nº 214/2025 sobre o direito ao reequilíbrio dos contratos com propostas apresentadas após a entrada em vigor da Lei, diante da ausência de regulamentos relevantes? Zênite Fácil, categoria Perguntas e Respostas, out. 2026. Disponível em: http://www.zenitefacil.com.br.

 

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ZÊNITE, Equipe Técnica. Quais providências devem ser adotadas pela Administração para identificar, apurar e tratar os impactos da reforma tributária sobre os contratos ? Blog Zênite. 10 nov. 2026. Disponível em: https://zenite.blog.br/quais-providencias-devem-ser-adotadas-pela-administracao-para-identificar-apurar-e-tratar-os-impactos-da-reforma-tributaria-sobre-os-contratos/. Acesso em: dd mmm. aaaa.